企业合并、分立等重组行为是一项复杂的 工程，"一组就灵"是理想化的说法。简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。只有在分析的 基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。三种方案被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元。甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。 合并方乙企业是一地板生产加工企业。乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料。并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。
方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。
方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司 （以下称丙方），丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元， 负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。
三方案甲方的税负分析
方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下： 1.营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5 ％的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000万元×5％＝50万元营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前甲方将其作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，要按6％缴纳增值税（工业企业）。在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按6％缴纳增值税：1000万 元×6％＝60万元。 2.企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为100 0万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额 为300万元×33％＝99万元。因此，甲方共承担209万元税金。
方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下： 1.营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值 税。 2.企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得 税。