方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下： 甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。 1.营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。 2.企业所得税。可从如下两个步骤分析。第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所得税99万元。另外，丙企业生产 线的计税成本可按1000万元确定。第二步：丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让 所得为0，不缴纳企业所得税。从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案 三为99万元，再次是方案一，为209万元。
合并方（乙方）经济负担能力的分析与选择
1.方案一：虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值 的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（10 00万元），对乙企业来说，经济压力异常巨大。
2.方案二：乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同 时乙企业还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。
3.方案三：可从如下三点分析。第一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购买丙公司所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲 企业有利可图的生产线，其他资产不必购买，进而增加了经济上的可行性。从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选，其次是方案一，再次是方案二。 综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。
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