股权转让中涉及的所得税
最近在研究股权转让中涉及的企业所得税和个人所得税缴纳的问题,查阅了一些税收法律条文,于是想在此和大家探讨一下,有不对的地方,也请大家指正。
案例一
有同一控制下三家公司,A,B,C。其中C公司持有B公司100%的股权。现在A和C做一笔交易,C将B公司100%的股权转让给A,而A通过定向增发的形式,使得C持有A公司25%的股份。
就这一交易,分析一下A和C公司需要交纳的企业所得税。
首先我们不考虑企业适用59号文中对股权转让的特殊性税务处理,按照一般性税务处理的方法,计算双方需要交纳的企业所得税。为了简化计算,在此也做一个假设,即假设在转让公司之前,已经把未分配利润和盈余公积分配给股东。当然,如果事先没有分配利润,就出售股权的,这部分利润也是作为差价征税的,虽然对于公司来说是重复征税了,但是法律条文就是这么规定的,没办法。
先考虑C:C付出的,是B公司净资产的账面价值。得到的,是A公司25%的股权所对应的净资产的公允价值。而此处的A公司由于收购了B公司,因此净资产得到增加。即25%股权对应的,应当是(原A公司净资产的公允价值+B公司净资产的公允价值)*25%。
对于A来说,A得到的是B公司净资产的公允价值,付出的是原A公司净资产的账面价值*25%和B公司净资产的公允价值*25%
以数字来说话,则假设:B公司注册资本250万,净资产账面价值500万元,A公司净资产账面价值1500万元。
倘若两个公司的公允价值和账面价值一致。则对C来说,付出的是500万元,得到的是(1500+500)*0.25=500万元,因此无需缴税。 毕业论文http://www.751com.cn/
A也一样,付出(1500+500)*0.25=500,无需缴税。
但倘若公允价值变化,比如B公司公允价值1000万元,A公司公允价值3000万元。
则对于A公司而言,A付出的是(1500+1000)*0.25=625 得到的是1000万
因此需要缴税(1000-625)*25%(假设企业所得税税率25%)
C公司而言,得到的是(3000+1000)*0.25=1000,付出的是500万元。
因此需要缴税(1000-500)*25%
(注意,此处的公允价值有个条件,就是交换的双方公允价值必须等价。即B公司的净资产的公允价值必须等于(A公司的净资产公允价值+B公司的净资产公允价值)*0.25)
有人要问了,为什么这种情况下双方都需要缴税呢?
因为此处涉及到一个资产增值的问题。资产没有处置而增值是无需缴税的,但是随股权一同处置时,就需要缴税。比如B公司其实有一块地,原来用100万买的,但是现在价值600万了,但是由于没有处置,因此无需缴税。但是在转让股权的过程中,这个土地价值600万,相对应购买的股权也是价值600万,而成本只有100万,因此就差额缴税。