摘要：主要探讨上市公司公司治理的问题及解决方法。本文主要是从公司内部和外部环境去探讨公司存在的问题和解决方法。公司内部主要的问题是结构的不健全，外部环境着手从政府法律法规，金融政策上探讨。
关键词：上市公司 公司治理 处理方法 建议
广义上的公司治理是指通过处理不同利益相关者包括股东、债权人、管理人员和职工以及一切与公司有利益联系的主体之间的关系,以实现经济目标的一整套制度安排,包括公司治理的结构和公司治理的原则。[1]目前我国的企业要全面应对全球化的竟争就不可避免地在建立现代企业制度的同时提高公司的运作效率。当前我国上市企业面临改革而不发展的困境，主要的问题就是公司治理结构不健全！进入WT0后，首先就有一个重新制定规则与机制的任务，但从最近几年的实践来看，这决不是把规则与机制明晰确定就可以解决的问题。如2001年中国证监会在上市公司中引进独立董事制度，就引起很大的争议。制度固然是先进的，规则固然是清楚的，但我国的国情也必须是要考虑的，否则再好的东西恐怕也会流于形式。而上市公司，虽然其数量在全国范围内比重很小，但在国民经济体系中的地位却非常突出，具有相当的代表性。
一、上市公司公司治理的现状
从大公众股份公司的治理结构入手，分析我国大公众股份公司的公司治理现状，其主要可以概括为“一体两翼”，以股东会或股东大会为主体,以董事会和监事会为两翼，股东会或股东大会为权力机构， 董事会和监事会为执行和监察机构，并向股东会或股东大会负责。我国股东会的权力非常大，为典型的“股东会中心主义”，这或许是我大多数公司“一股独大”的反映。[2]相比而言，无论英美还是德日等国，股东会均无经营决策权，董事会和经理分掌决策权和执行权，经理由董事会决定聘任或者解聘，并对董事会负责。我国公司经理的职权范围大大超出其他国家的经理职权，并具有相对独立性。这些可以说都是人治模式在法律上的真实反映。监事会主要职权有检查公司财务和对董事，高级管理人员进行监督的权力。相比德国和日本等国，我国公司监事会权力是较小的。例如德国，监事会有董事会成员任免权和业务拘束权，后者是董事会决定的有些业务只能在取得监事会同意下才能进行。在日本，监事会有董事不当行为的停止请求权。
我分析了国有控股上市公司的治理现状。在国有企业改制的过程中，在建立有效公司治理的探索中，国有企业首先遇到的一个问题是如何处理好“新三会” 与“老三会” 的关系问题。“新三会”即股东大会、董事会和监事会，这是公司治理的主体框架，在建立现代企业制度的过程中必须坚持。而中国国有企业中的“老三会”即党委会、职代会和工会是传统企业制度中的精髓，是我国政治制度在国民经济基层单位的具体体现，在公司化改组过程中也不可放弃。各地的企业为了避免摩擦， “新三会”与“老三会”一般是采取人员交叉的方式来解决这一矛盾。新老三会之间人员交叉兼任的制度并没有真正解决企业制度的转型问题，反而使企业治理陷入困境。[3]
经过采用南开大学公司治理数据库，再对比四年来中国上市公司的整体治理状况，得出整体治理水平呈现逐年提高的趋势的结论。主要表现在：(1 )政府与企业的关系正在逐步理顺， 政府角色和职能有了重新定位；(2 )股权结构正在逐步优化， 大股东侵占上市公司利益现象受到抑制， 中小股东利益保护机制正在形成；(3 )公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内部制衡机制正在形成；(4 )上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；(5 )法律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。[4]但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司的公司治理缺陷依然很明显。
上市公司有独立董事会，它们主要充当灵活多变的股民利益的受托人或代理人。这些董事会采用的经营模式旨在最大限度地提高股票短期价值，以保持和增加股东。对公司股票的市场需求量是衡量成功的主要标尺，这一市场基于公司内外许多经济因素不断变动的关系而每日波动。[5]因此，董事会在上市公司的治理中处于权力的中心地位。董事会负责监督公司管理层的工作，它必须确保管理层创造能得到市场承认的价值。但在由公众广泛持股的上市公司中，管理层经常被视作以私利为重，说明公众与管理层之间是存在很大的对抗性的。
十年来，中国上市公司治理经所了不断完善、不断规范的发展过程。特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高，证券市场作为现代市场经济的高级组织形式，其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等大太地促进了上市公刮治理结构的改进和完善。[6]有力地推动了中国企业的改革和发展。但是，目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中，上市公司大部分是由国有企业而来，而证券市场还是一个新兴市场，这些都决定了中国上市公司的治理机制的健全和完善还是刚刚起步2676