上市银行公司治理与内部控制关系的实证研究
【摘要】商业银行良好的公司治理对于我国金融系统的稳定具有十分重大的作用。本文选取2010-2012年我国16家上市银行的数据对银行公司治理机制与内部控制的关系进行了实证研究。结果发现，内部控制绩效与独立董事比例、董事会专门委员会数量和第二到第五大股东的持股比例之间呈负相关，并且都是显著的。而董事会规模、监事会规模、外部监事比例和第一大股东的持股比例并没有对银行内部控制产生显著影响。此外，大股东的国有性质有利于银行的风险控制。
【关键词】上市银行 公司治理 内部控制
一、引言
有效的公司治理是获得和文持公众对银行体系信任和信心的基础，这是银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在。前世界银行行长沃尔芬森在论述公司治理的重要性时指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理同样重要。”1998年东南亚金融危机使得人们真正深刻地意识到完善商业银行公司治理的重要性，对金融机构的公司治理问题越发关注。随着2008年全球金融危机的不断扩散和蔓延，市场开始反思这场金融危机的根源，矛头直指金融创新过度和金融监管的缺失，但金融机构公司治理的不完善也是本次危机爆发的一个重要原因。考虑到我国尚未发展成熟的银行业，公司治理更是事关我国金融体系改革和提高银行竞争力的关键。因此，除了加强对金融机构的外部监管，进一步完善金融机构公司治理、防范治理风险毫无疑问是我国银行业发展的必然趋势。
与一般公司相比，商业银行公司治理有其特殊性，主要表现在：资本结构呈现高负债、高杠杆性；存款人与银行、股东与银行之间都存在信息不对称；作为银行主要产品的贷款，其质量的好坏需要一段时间才能看出，外部判断银行经营的好坏并不容易；
http://www.751com.cn银行倒闭将带来强大的负外部性。因此，商业银行公司治理不纯粹为银行的股东利益服务，更重要的是保护存款人的利益以及文护社会经济体系的稳定。
由此看来，商业银行治理的重要性和特殊性决定了对银行公司治理的研究具有较为重要的现实意义。鉴于此，本文试图在公司治理的理论框架下，结合我国银行治理的特殊性，根据公司内部治理中的制衡机制和股权结构对内部控制（以下简称内控）影响的相关理论提出假说，运用多元线性回归的方法对我国16家上市银行2010～2012年的数据进行实证检验，分析对内控起到实质影响的因素，进而完善银行公司治理，切实防范治理风险，提高内控效率。
二、文献回顾
目前，学术界对商业银行公司治理结构与内控相关性的实证研究相对较少，且研究多集中于银行治理结构与经营业绩之间的关系上。在国外，Prowse（1997）是较早对银行公司治理进行研究的学者，他以美国银行控股公司为研究对象，将商业银行的控制机制与大型公司的控制机制进行了对比分析，得出银行公司治理最重要的机制是银行监管，并且强调银行董事会在惩罚管理者方面反应不果断并因此给银行绩效带来负面影响。Byook et al.（2000）以1993年全球公开上市银行为研究对象，结果发现对于银行业而言，外部董事的激励作用可能更为重要，且银行董事的独立性很难得到保证，银行董事获取关联贷款的可能性也非常大。Altunbas et al.（2001）针对德国不同所有权形式的银行在经营绩效和技术进步方面进行建模，研究发现三种所有权形式的银行都存在着规模经济，由于在成本和收益上的优势使得国有银行在一定程度上比私营银行更有效率。
国内学者的研究是最近几年才开始的。李文安和曹廷求（2004）对我国地方商业银行的股权结构、治理机制及其效果进行了实证研究，结果发现虽然我国地方性银行国有和集中的股权结构特征明显，但大股东的国有性质并没有对银行绩效产生影响，同时集中型股权结构对银行绩效有明显的积极影响。曹廷求等（2006）对政府作为股东作用于银行风险的机制进行了理论分析和实证检验，结果发现政府以股东身份对银行董事会的控制起到了降低银行风险的明显效果，认为政府股东对银行业影响的发展观点而不是政治观点对中国的中小银行更有解释力。申富平和马世强（2008）选取2005～2007年我国商业银行数据对股权结构、董事会、监事会和高管人员薪酬激励等四个治理机制与银行内控关系进行了实证研究。研究得出：第一大股东持股比例对银行内控的推行具有显著正面影响，但其他大股东的监督对银行内控没有显著影响。董事会和监事会的规模与银行内控具有显著正相关性，但董事会和监事会的独立性难以得到保证，高管人员薪酬激励不能对内控起到促进作用。李艳虹和贺赣华（2009）从公司治理的主要方面对商业银行公司治理与风险控制的传导机制进行了分析，并利用各上市银行的年报数据进行了检验，得出较小的董事会规模、适度的监事会监管、不平衡的股权结构（集中或者十分分散）以及较强的管理层激励对于提高银行的风险控制能力有积极的效果。
综合来看，国外学者大都采用Tobin's Q或者用X-效率来衡量银行公司绩效，而国内学者则大多采用总资产收益率（ROA）或净资产收益率（ROE）等财务指标来衡量银行公司绩效，研究公司绩效与公司治理的关系。
这些研究已经证实了银行公司治理结构对公司绩效的影响，而公司绩效的高低则是内控控制效果的一个重要体现，那么银行公司治理结构对内控是否也存在相类似的影响？现有研究主要集中于内控的某个或某些方面，而没有能从内控整体的层面出发，研究其与公司治理结构的关系。同时，在公司治理结构相关变量的选取上也不够全面，可能出现重要变量的遗漏。从我国商业银行公司治理现状来看，还存在不少薄弱环节，究竟哪些公司治理机制和股权结构因素对内控有显著影响？这些正是本文要研究的问题。
三、理论分析与假设
董事会作为公司治理的重要组成部分，董事会职能的正常发挥是公司制度得以正常运转的中心课题和重要保障。董事会规模越大，董事间更容易相互监督、相互制衡，考虑问题也会更加周密，有利于加强内控。Renneboog（1997）认为董事会规模对公司治理的影响是有效率的。李文安和曹廷求（2004）认为董事会规模对城市商业银行绩效有较积极的正面影响。由此本文提出：
假设1：董事会规模与内控正相关。
独立董事来自于外部，很少受银行高管的影响，并且有较为专业的知识储备为银行经营提出自己的意见，从而到达有效的监督。曾江虹（2012）认为独立董事制度的引入能够完善公司治理结构。一般认为独立董事更能增加董事会的作用，有利于董事会内部的权力制衡，实现对管理层的监督以及限制控股股东的行为，保障其他小股东的利益。由此本文提出：
假设2：独立董事比例与内控正相关。
杨瞀（2007）认为专业委员会职能的真正发挥是董事会准确定位和科学决策的基础。典型的董事会专业委员会包括审计委员会、提名及薪酬与考核委员会、发展战略委员会、风险管理委员会以及关联交易控制委员会，但每个银行的委员会设立会根据银行自身的特点而有所不同。董事会专业委员会的设立可以增强董事会的职能，完善公司治理结构。由此本文提出：
假设3：董事会下设专业委员会数量与内控正相关。
根据我国证监会发布的《上市公司治理准则》，有效的监事会应包含各个方面的专家，他们在各自擅长的领域发挥监督作用。因此，应保证监事会的规模以及独立性，使其充分发挥监督职能，对银行内控起到积极作用（申富平和马世强，2009）。由此本文提出：
假设4：监事会规模和外部监事比例与内控正相关。
Shleifer and Vishny（1997）认为，适当集中的股权结构能够激励大股东实施对管理层的监督，避免小股东搭便车现象的发生，同时大股东可以获得足够的信息去做出经营决策。李文安和曹廷求（2004）的研究也认为，集中型股权结构对银行绩效有明显的积极影响。由此本文提出：
假设5：集中型的股权结构有利于内控。
Molyneux and Fobes（1995）的实证研究显示19世纪80年代后期欧洲的国有银行比其他类型银行更有效率，Altunbas et al.（2001）发现德国的国有银行在一定程度上要比私有银行更富有效率。曹廷求等（2006）的研究支持政府股东对银行业影响的发展观点而不是政治观点，认为政府股东有利于银行风险控制。由此本文提出：
假设6：第一大股东的国有性质有利于银行内控。
相较其他商业银行，城商行具有以下几方面的优势：一是地缘优势。城商行大多地处经济相对发达的大城市，具有市场优势和客户优势，特别是地方政府的支持。二是效率优势。城商行管理层次少，决策链条短，且近些年大都实行了组织架构扁平化改革，既提升了单个网点的资源价值，又提高了决策效率。三是机制优势。城商行运行机制相对灵活，建立了比较市场化的激励约束机制，具有较强的竞争力。四是企业文化优势。城商行有较灵活的企业文化，善于借鉴吸收。由此本文提出：
假设7：样本中的城商行具有较好的内控效率。
四、研究设计
（一）变量定义
1.被解释变量。在内控评价指标的选取上，任一单一指标都无法有效评价银行内控的执行情况，必须要有一个指标能够综合内控的各个方面。本文运用车迎新（2006）在《商业银行内部控制评价办法实施指南》中所列方法计算九项指标得分，加总后得到内控总得分（Y）来度量内控的有效性，满分为245分。指标包括资本利润率、资产利润率、成本收入比、十大客户授信余额比例、不良贷款率、资本充足率、核心资本充足率、存贷比和资产流动性。
2.解释变量。由于大型的国有银行能够实现大规模的固定资产更新和技术改造，吸引更多的高素质管理人员等等，造成即使具有相同风险控制系统的中小银行在最终反映风险控制成效的指标上落后于大银行（李艳虹和贺赣华，2009）。因此，考虑到各银行资产规模的较大差异，从可比性的角度出发，将银行的对数资产总额（X1）设为模型的控制变量，用以消除银行规模对内控的影响。
本文设置了七个变量来量化公司治理结构，如表1所示①。除此之外，本文还设置了第一大股东是否为国有股东（D1）、是否城商行（D2）和时间虚拟变量（D3和D4），来度量银行国有股东、城商行的属性以及时间因素对内控的影响。
表2给出了主要研究变量的描述性统计分析。从我国16家上市银行3年数据的相关统计量来看，内控平均得分242.1859，最高得分为245，最低为225.265，说明我国上市银行内控水平整体上比较高但仍存在一定差距。从董事会方面看，董事会人数最少的都有12人，这说明上市银行董事会规模较大，这样可能导致决策效率低下，对内控造成不利影响；独立董事比例存在较大的差异，有些甚至未达到公司法规定最少1/3的要求，仅为16.67%；专业委员会的设置根据银行自身情况有所不同，但都设置了较为完整的委员会组织。在监事会方面，有些银行甚至没有外部监事，说明银行公司治理存在结构不完整的问题，监事会建设存在较大的差距，需要银监会及有关部门的进一步监管。在股权结构方面，第一大股东的持股比例平均为30.88%，最高达到67.72%，最低为13.43%，说明我国上市银行股权高度集中，存在“一股独大”的现象；第二至第五大股东的持股比例总和的统计特征也表明存在股权高度集中的现象，这可能对内控造成不利影响。
（二）模型回归及检验
1.多重共线性检验。本文所采用的数据均为截面数据，容易出现多重共线性的问题，故对模型包含的主要变量运用Pearson方法检验多重共线性，如表3所示。
（三）结果分析
从模型回归结果看，董事会规模与内控的效率正相关，这与假设1相一致，但不显著。孙永祥和章融（2000）的研究认为董事会规模与公司绩效之间负相关。Prowse（1997）强调银行董事会在惩罚管理者方面反应不果断并因此给银行绩效带来负面影响，Byook et al.（2000）也认为更多的银行董事会使关联贷款随之增加并因此损害银行绩效。聂磊光（2005）的研究也证明了相关关系不显著。说明我国银行董事会职能并没有充分发挥。
假设2不成立，独立董事比例与银行内控负相关。虽然很多国内外学者的研究表明，独立董事对公司治理有积极地影响，但是由于目前我国还没有形成声誉机制引导下独立董事的市场选择机制，上市公司在选择独立董事时还存在着管理层或大股东操作的问题（曾江虹，2012）。吴慧芬（2010）认为，由于关键人模式的出现使得其他人员，如公司内部的一般员工和少量外部独立董事，在公司治理中发挥的作用不大。Byook et al.（2000）研究发现银行董事独立性难以得到保证，李文安和曹廷求（2004）的研究也支持这一观点。原因在于独立董事的设立只是流于形式，银行迫于各监管部门或相关法律法规的硬性规定而不得不聘请规定数量的独立董事，甚至沦为大股东或者高管层控制公司的工具，对公司治理产生不利影响，因此独立董事的独立性显得尤为关键。
假设3不成立，董事会下设专业委员会数量与内控负相关。可能是由于样本银行基本都设立了较完整的专业委员会，平均为5.5625个，其中只有中信银行设立4个专业委员会。但是，同时也表明目前上市银行专业委员会的设置还是存在一些问题，特别是独立性方面，影响其发挥应有的作用。吴建斌和陈林森（2005）则认为我国大部分上市公司对于建立专业委员会的态度是消极的，并且认为与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中对设置董事会专业委员会所做任意性规定有很大关系。
监事会规模和外部监事比例与内控呈正相关但不显著。首先，在我国董事会与监事会的地位平行，都是股东大会下设执行机构，但是公司法给予董事会权力较大而给予监事会的权力有限，监事会缺乏对公司董事与经理人的行为进行直接调整的权限与手段。其次，监事可能没有公司股份或者持股比例偏低，其利益和公司利益相关性不大，造成他们主人翁意识不强，不能站在公司的角度上做出决定。最后，在实际工作中监事往往受到来自大股东、管理层的压力和影响而失去了独立性（曾江虹，2012）。
假设5不成立。第一大股东持股比例与内控负相关但不显著，第二至第五大股东持股比例与内控呈显著负相关。第一大股东持股比例越高就越可能出现“一股独大”，严重削弱股东之间的制衡作用，造成大股东以牺牲其他中小股东利益为代价来实现自身利益最大化。虽然大股东会更有动力去监督管理层，但“一股独大”容易造成“内部人”控制，造成内控的低效率。虽然李文安和曹廷求（2004）的研究证实它们是正相关的，但同样也不显著。而第二至第五大股东行为易受大股东的影响而失去独立性，再加上股东代表的专业素质较低，难以保证股东监督职能的有效发挥。最重要的一点是，这些上市银行的大股东基本都是国有性质，在国有股东缺位的情况下，第二至第五大股东持股比例越高就意味着越容易出现其他大股东之间的合谋、侵蚀国有资产等现象，不利于公司治理。
假设6得到了验证，政府从金融系统的稳定以及自身利益角度出发，以股东身份对银行董事会的控制起到了降低银行风险的明显效果。
假设7成立，城商行内控相对来说较好。除了城商行自身存在优势外，与城商行更为分散的股权结构以及战略投资者的引入不无关系。
从时间虚拟变量上看，其系数都为正，并且D4系数大于D3系数，表明了银行内控成效随时间变化逐年上升，说明了银行内控在不断进步。
辣、结论
研究结果显示，独立董事比例、董事会专门委员会数量和第二到第五大股东的持股比例对内控有效性产生了负向影响。而董事会规模、监事会规模、外部监事比例和第一大股东的持股比例并没有对银行的内控产生显著影响。此外，大股东的国有性质有利于银行的风险控制。我国上市银行的内控在不断进步，风险管理能力得到加强。②从结论中可看出，我国上市银行公司治理上存在不完善的地方，除了监管机构应加强对银行的监管外，银行自身必须加强董事会以及董事会专门委员会职能的发挥，切实保障独立董事、监事会监事的独立性，完善公司内部制衡机制，促进内控不断优化，提高银行的竞争力。
注释
①本文并未考虑高管人员薪酬激励对内控的影响，原因在于很大部分上市银行的高管都是行政干预的结果，因此研究高管人员薪酬激励意义不大。
②考虑到本文的研究样本仅是上市银行，上述结论尚需大样本的更进一步检验。
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