代理理论分析与研究假设
代理理论根源于委托人与代理人的委托代理矛盾，即信息不对称与契约的非完备性导致理性的代理人不会以委托人价值最大化为决策出发点，甚至以牺牲委托人利益为代价而追求自身效用最大化。
在公司治理中股东与管理者的众多利益分歧皆产生于委托代理矛盾。股东与管理者在签订合约时，虽然强调管理者应以最大化股东价值为决策原则，但相对股东而言，管理者拥有更多关于公司的有价值的信息，利用私有信息所获得的潜在价值构成了管理者违约的利益诱因。另一方面，股东对于管理者监督机制的限制又使得这种违约成为一种可能。管理者对于股东的监督是要花费成本的。这种成本包括货币成本、时间成本、精力成本等等。理性的股东其监督行为是以监督收益等于监督成本的平衡点为界限。这就导致了监督先天的局限性。并且并非所有的股东都具有监督管理者的能力，资质的要求进一步弱化了股东监督的动力。在实践中以美国为典型，股权的高度分散使得大量的中小股东所享有的公司的剩余索取权相对较小，这减小了中小股东监督的利益动机。种种因素最终导致了股东监督机制的失效。
获取利益的信息价值诱因与外部监督机制的失效，使得自利性管理者的违约由潜在的可能变成了真实的现实。
在现实中管理者的违约，也即“道德风险”表现为多种形式。管理者为了分散自身人力资本过于集中于单个行业的风险，会积极的实施多元化战略；为了增加自身对于股东的替换成本，管理者会增加自身的专用化投资，而忽略这种投资对于股东价值的损害；在很大程度上，管理者的薪酬待遇、晋升空间、名誉声望、社会地位等等是与公司规模相联系的，这也导致了管理者为追求自身利益而通过并购等方式盲目扩张企业规模；为了不减少自身所掌控的资源，管理者不会将自由现金流发放给股东，而是倾向于将其留存于公司内部，或实施低收益投资。
针对代理矛盾的起因，公司治理的重心一方面强调公司信息的公开化、透明化，使得股东能够与管理者共享公司信息，但大量内部信息涉及公司机密，不便公开，这就限制了共享信息渠道减弱代理矛盾的可行性。
加强对管理者的激励与监督构成了公司治理的另一个重心。公司股东的资产剩余索取权并未伴随所有权与经营权的分离而与管理者分享。如若管理者享有公司完全的剩余索取权，则不会产生委托代理问题。从这个角度出发，股东授予管理者部分公司的股权，使其共享公司的剩余索取权，以激励管理者努力工作，减少管理者的逆向选择。
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