国有钢企对外投资清理的范围、方式及工作程序
引言
投资是企业的一项重要经济活动，相对于对内投资而言，对外投资是指企业为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利，向目标单位进行资本性投资的行为。国有钢铁企业在市场经济条件下，企业生产经营日趋多元化，在关注钢铁主业的同时，通过收购、兼并、重组等方式，开展对外投资活动，与被投资单位之间建立股权纽带关系，以此拓展业务范围、提升获利能力。鉴于被投资单位在主营业务、经营状态、管控实际中存在的问题，有必要开展对外投资清理活动，以提高管控能力和运营质量。
1 国有钢铁企业清理对外投资必要性
1. 1 规范经营管理，控制风险的需要
国有钢铁企业在自我发展过程中投资多家企业，通过对投资项目深入细致地分析发现，投资领域过于宽泛，投资自己不熟悉的领域形成了隐性风险；投资项目存在着无投资收益或收益较少，一些项目虽有收益却不能及时追缴； 投资参股比例过低，话语权受到限制，无法达到预想的投资效果； 部分投资项目由于人员更换、部门之间管理衔接不畅，对投资项目运营过程缺乏有效管理和监控； 企业亏损或停止经营后没有办理注销手续，留下管理漏洞； 对被投资企业的经营风险不能及时采取防范措施，导致了一定数量不良投资的形成。因此，亟需清理历史上形成的对外投资，以达到规范经营、控制风险的目的。
1. 2 压缩管理层级，提高管控能力
国有钢铁企业及其子公司频繁通过对外投资，形成子公司、孙公司乃至第四级、五级等多层级公司，大量核心经营性资产分布在第三级或第四级，而管理上却以间接管理为主，即由投资人通过股东会、董事会和监事会对被投资单位施加控制和影响，一定程度上影响到国有资本管控力的发挥。管理实践证明，扁平化结构有利于提高管控能力。只有通过剥离不相关对外投资，压缩管理层级、缩短管理链条，将管理层级初步压缩到三级之内，才能使国有资本结构优化和资源有效配置，增强核心竞争力。
1. 3 国有钢铁企业发展战略合理选择
国有企业在通过投资拓展经营渠道的同时，如果鲜有资产剥离、股权出售的经济活动，国有资本只进不出，没有充分合理高效的流动，会导致国有资本结构越来越臃肿庞大，产业板块格局不突出。企业只有通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的投资，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力，同时剥离还可以使企业资源获得更有效的配置、提高企业资产的质量。
宝钢早在 1998 年三钢联合后即实施清理整顿措施，使集团下属企业的总数量从 836 家减少到 450 家，产权链层级从原 6 级减少到 4 级。2007 年宝钢基于资产并购重组需要，加速资产清理整合，旗下公司一次性便打包转让 29 个项目。在剥离资产的同时，大举进军金融、贸易等非钢产业，实现了与钢铁主业的协同发展。
2 对外投资清理的范围
2. 1 改制企业
改制企业是国有钢铁企业根据《国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的精神，在 2004 ~2005 年相继完成主辅分离辅业改制，改制单位职工身份进行了转换，主体企业持有一定比例（ 多低于 30%） 股权的企业。按照省国资委实施主辅分离辅业改制的政策要求，国有资本应在一个阶段内逐步撤出，“帮扶三年”和“支持两年”五年政策红利已经执行完毕，已经没有后续政策空间。其次从管控力度看，改制企业增资、变更出资人等活动频繁，违规操作问题突出，主体企业占改制企业股权比例较小，所持有表决权介入公司运行管理程度较弱，承担管理风险大。最后改制企业主营业务基本以主体内部市场为主，清理退出后通过规范关联交易，减少对主体企业的依赖，更加自主转换经营理念和运行机制，成为真正意义上的市场主体。
2. 2 销售窗口公司
国有钢铁企业为解决钢材冬季销售、资源分流而在华南地区设立的，主要集中在深圳、珠海、厦门、徐州、广州等主要钢材消费地，从股权比例设置上看，一般以联营或控股为主，随着钢材销售利润持续走低，大部分企业已经停止经营，但未办理清算注销手续。
国有钢铁企业在自身传统销售区域内也与其他主体通过合资合作设立了贸易公司，股权比例主要以参股为主，大部分正常经营。销售窗口公司存在设置过多、功能重叠的问题，如 C 公司，在北京地区既有合资销售公司，又有新设现货销售公司，还有上级单位设立的销售分公司，多家销售单位的存在难于做到价政的统一，内部消耗不利于市场的文护，应从整体销售战略和布局出发，对已经设立的销售公司按照地区进行布局调整，体现出统一合力效应。
2. 3 多种经营业
主要集中在房地产、酒店等，其目的是为解决内部招待、福利住房分配而设置的，以内部市场为主，住宿餐饮和房地产是充分市场竞争领域，这些服务可以通过货币化购买。
实业公司是以三产集中管理为主设立的，属于二级管理单位，存续状态、股权投资、日常管理比较混乱，需要根据存在必要性、业务整合进行清理或者改制。
2. 4 项目公司
国有钢铁企业基于融资担保的考虑，及外商投资享受企业所得税“两免三减半”、城建税及教育费附加免征的税收优惠政策，以某生产线为载体设立项目公司，如 X 公司向内部职工集资设立的棒线公司、高速线材公司，T 公司与香港投资者设立的板材公司。在股权结构上，除中外合资以外，既有国有钢铁企业全资持股的情况，也有与上市公司共同持股的情形。项目公司在实际中基本按照生产车间管理，是生产线上一个环节，与国有钢铁企业在技术、产品、人员、机构存在重叠，考虑到经营期间届满 10 年及税收成本增加的因素，项目公司基本已无存在必要。
2. 5 金融证券类投资
金融资产主要包括地方区域性商业银行（ 主要表现为投资市属商业银行） 、保险公司和担保企业，单一股权比例较大； 全国性商业银行、保险机构，持股比例较小，主要表现为持有股票的形式。证券类投资是历史上投资参股的证券公司，数目较小，还有国有钢铁企业内部独资设立以二级市场股票投资为主要业务的投资公司。
2. 6 政府指定投资类项目
主要是国有钢铁企业所在地政府指令性摊派而出资设立的公司，集中在供电、铁路、楼堂馆舍及托管的当地工业企业，国有钢铁企业对指定类投资项目控制力小、资产经营效率低、投资回收期长。
2. 7 其他需清理情形
主要包括： 虽已投资但被投资企业组建后，没有实际运营的； 被投资企业由于种种原因已经停止经营、不具备再利用价值的； 投资企业与钢铁主业不相关，或虽相关但无法形成协同效应的； 投资后长期无法正常获得被投资企业情况、管理难度大、无法掌控投资风险的。
3 对外投资清理方式
3. 1 产权公开市场转让
公开市场转让不但可以提高规范化程度，而且有利于通过专业化的市场平台充分发现投资人，通过引入竞价机制充分发现价格。清理要优先考虑在依法设立并经省级以上国有资产监督管理机构确定的产权交易机构公开市场操作。
经征求改制单位意见同意国有股退出的，国有产权要优先向管理层、职工转让，并鼓励同地区改制企业间相互持股。如 x 设计公司国有股权转让，考虑到技术资本的重要性，通过省属产权交易机构向技术骨干公开转让，国有资本增值率为 72. 52%; 针对外商投资企业股权转让工作，及时与他方股东沟通，争取向股东内部或社会其他主体转让； 针对特殊行业如酒店、房地产类，优先向主营业务为同类型的专业公司转让。
3. 2 解散清算
对于项目公司、停止经营、股东决定不再经营、企业营业执照被吊销（ 撤销） 企业法人要快速进入清算程序，最后注销。要尽可能保全企业的财产，采取合法的措施回收企业的债权，实现企业的财产保值、增值，避免企业财产流失、贬值。
3. 3 企业改制
公司制改造，主要适用实业公司、集体企业等按照《中华人民共和国公司法》及其配套法律法规的规定改造为有限责任公司； 对存在多种互相关联经营项目，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况按照业务单元进行整合。
3. 4 资产置换
国有钢铁企业以主业资产置换上市公司的非主业资产、低效资产，可以进行整体资产置换或部分资产置换等形式，低效资产主要包括上市公司持有创投概念或经营效益一般公司的股权。
3. 5 无偿划转
无偿划转是依据《国有产权无偿划转管理暂行办法》的有关规定，在国有全资公司、企业之间的无偿转移。主要适用于国有钢铁企业内分散投资于同一个被投资企业的情况，如企业内部 H、T 公司分别持有某国有担保公司股权，在确认被投资企业运营良好，投资方向符合发展战略和布局要求时，为提高在被投资企业中的话语权，可通过内部划转方式将股权归属一个投资主体名下。
4 清理的工作程序
（ 1） 顶层设计，责任到人。制定出科学合理的清理方案，主要应包括投资项目基本情况、处置意见、退出方式、完成时限以及清退项目责任人。
（ 2） 建立机制，明确职责。对外投资清理，是一个需要多部门相互配合的工作，也是一个政策性比较强、要求比较高的工作。牵头部门应联合审计、法律、财务和营销系统组成工作小组，建立联席工作机制，明确各自的工作职责，共同推进清理工作。
（ 3） 选聘机构，统一调度。在清理过程中，最终要落实到保全清理资产，做到保值增值。为此，应统一公开选聘中介机构，保证资信好、实力雄厚、工作扎实的中介机构介入到清理工作。
（ 4） 总量打包，分类处置。应对纳入清理范围的公司进行大兜底，汇总的信息要反映真实情况，依据清理对象的特点，按照财务核销、清理注销、公开转让、保留和其他等情形进行操作。http://www.751com.cn/
5 结语
实践证明，清理一项对外投资项目远比当初投资该项目更难、更耗时，需要管理层避免出现“拣西瓜，舍不得芝麻”的贪大求全心态，树立有舍有得观念，按照既定的清理目标和方案，一企一策统一推进清理工作。通过清理对外投资，不但能精干主体，优化资源配置； 还能够映射出实际投资工作中存在的问题，更好地指导今后的对外投资工作。清理工作完成以后，国有钢铁企业脱身于具体的经营管理活动，而作为一级投资决策中心，侧重于把握整个企业的战略方向，形成完善的产业资本引领资本运营体系，建立一个层次清晰、风险可控、管控有力、资本流动的大型综合产业投资集团。