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摘要：股份有限公司，是指将公司的全部股本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司将其全部的资本划分为等额股份，向社会公开募集资金，这有利于公司向外融资，同时也方便了股东对股权的行使，有利于公司的高效管理和运作。在现实生活中，股份的高度集中在带来高效的运作的同时也侵害了诸多中小股东的合法权益。本文试从中小股东权益保护的基础，中小股东权益受侵害的现状，我国《公司法》对中小股东权益保护的规定和制度入手，探寻中小股东收损害的原因，从中找出我国法律对中小股东权益保护的不足和解决方式。44794
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关键词 ：股份有限公司 ； 中小股东； 权益保护
中小股东权益保护是企业自身法人治理亟需破解的重要问题。在制度层面，保障中小股东的合理诉权难以实现，相比控股股东而言，其占据着大多数的股权比例、支配和强势地位，实质导致中小股东的正当利益无法实现，甚至当受到不法侵害时无法得到复议与解决。
随着市场经济的不断发展与完善，中小股东的权益正逐渐地受到社会各方面的关注与舆论的监督论文网，这会起到约束或施压控股股东与大股东的作用，遏制中小股东所面对的各种潜在威胁和权利、利益过于失衡的状态，最终维护其中小股东合理合法的正当利益。
从立法角度，应出台保护中小股东权益的法律制度。应当源头上保障中小股东权益的现实利益有法可依；二是切实加强与维护中小股东权益合法合理的正当利益与诉求机制。
一、美国相关制度分析
（一）异议股东回购请求权
《美国示范公司法》13.02 规定，当公司出现合并，股份交换，重大资产处理及公司章程规定的情形下，对公司所出现的以上情况享有股东权的股东可以行使异议股东回购请求权。
（二）股东投票方式
累积投票制方面，美国伊利诺斯州于 1870 年首次规定了累积投票制度，其规定具体为以下两方面：一是规定，在公司选举董事和经理人时必须行使累计投票制。二是规定，公司的所有股东均享有累计投票权，且可以委托他人代为投票。到了 20 世纪中期，美国先后有 20 个州继伊利诺斯州之后以法律方式规定了累积投票制度。
（三）股东知情权
《美国示范公司法》16.02 规定，公司股东有权查阅并复制公司的董事会、股东会会议记录，公司财务账簿以及股东登记簿。美国对股东要求行使查阅权的股东必须但日本同时规定了提出议案权，即持股 1%以上，或持有 300 个以上表决权的股东，可以提出书面议案。对于提出议案的方式要求 必须为书面形式，且必须在股东大会召开之日起算的八周前。关于临时股东大会召集方面，“《日本公司法》规定代表股本 3%的股东可请求召集股东会亦可经法院许可自行召集。”
二、日本相关制度分析
（一）知情权
日本商法典规定，持有公司股份 3%以上的股东，享有查阅公司账簿及相关材料的权利。日本除规定了股东知情权外还规定了股东质询权和股东的检查人选任请求权作为股东知情权的补充。股东质询权和股东的检查人选任请求权有以下两点区别：一是股东质询权的主体是参加股东大会但有异议的股东，股东的检查人选任请求权的申请主体是全体股东。二是股东质询权是股东本身自己行使对公司的检查权，而检查人选任请求权是由法院确认的第三人行使的。
（二）股东投票方式
累积投票制方面，日本规定，公司章程规定中小股东是否可以行使累积投票权，无论是在日本有限责任公司还是股份有限公司，日本公司法均规定，公司章程享有对是否适用累积投票制度的决定权。区别在于在股份有限公司中，如果公司章程没有固定是否采用累积投票制度，股东享有向股东大会要求采用累积投票制的请求权。
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