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Fama和Jensen认为，董事会在公司治理中起着非常重要的作用。它的一个重要职能是使现代公司所有权和控制权分离的成本最小化。董事会从公司的股东那里获得内部控制权和其他决策权。这种委托是由于股东为了分散风险，常常投资多家公司，产生了“搭便车”的行为(stiglitz，1985)，因为没有哪一个股东有足够的动机来监督管理人员是否为股东的利益服务。董事会是最高的内部控制机构，负责监督高级管理者。尽管董事会将许多决策管理权和内部控制权授权给了管理人员，董事会仍然拥有对高级管理人员的最终的控制权。这种控制权包括董事会批准和监督重要决定的权力。选择、解除和酬劳重要的管理者。董事会要承担在公司里建立合适的控制体系的责任，并在这个体系中起到决定管理者的作用。3795
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公司董事会成员的构成很重要。董事会的结构决定了它的效率。假设董事会由各种专家组成，最有影响的成员就是内部管理者，因为他们掌握有关公司活动的特定信息，这种信息来源于内部管理者的相互监督。董事会是内部代理人市场的最高上诉机构。为了能够利用来自内部相互监督体系的信息，并使高层决策经营和决策控制有效分离，大的上市公司的董事会应包括若干名公司的高级管理者。
然而董事会并不是决策控制的有效机构，除非它限制了内部高层管理者的决策权。Walljamson 认为由于管理者的全日制身份和内部人的知识，他们有明显的信息优势，董事会很可能成为受管理者控制的工具，从而牺牲股东的利益。一旦董事会被高级管理者控制，很可能导致董事会成员与高级管理者合谋侵吞股东财富。通常公司董事会应该包括外部成员(非内部管理者)，而且“他们应占据多数席位”。在内部经营者意见发生分歧时，外部董事充当仲裁员，并执行涉及内部管理者和股东之间重大代理的任务，如确定对管理者的补偿，寻找高级管理者的替代者。
董事会的监督职能由于外部董事的进入而得到有效地加强，主要由外部董事构成的董事会的效率较高，外部董事的进入，可能会降低这种合谋安排的可能性。高层决策经营和决策控制的有效分离意着外部董事有积极性去执行监督的职能，且不会与高级管理者合谋侵吞股东财富。许多上市公司的外部董事是其他公司的经理或是其他复杂组织的管理人员，他们的人力资本价值主要取决于在其他组织里作为内部决策管理者的表现。外部董事利用他们的董事身份向外部的决策代理人市场表明：(1)他们是决策专家；(2)他们理解决策控制扩散和分离的重要性：(3)他们可以在这种决策控制体系中工作。实证结果也表明，公司董事的外部市场的存在，可以惩罚业绩不好的董事。Kaplan and Reishus(1990)发现在业绩差的公司任职的高级管理者只有很少的机会能够成为其他公司的外部董事。Rosenstein和Wyatt指出，股东将外部股东进入董事会的信息作为正的超常股票回报。
Jensen(1993)指出，当董事会的规模太大，董事会的股权太小，公司的总经理同时又是公司的董事长时，董事会起小到监督的作用。另外如果公司的总经理是公司的创始人，那么他将对公司的经营有更大的影响，而对公司的董事会负更少的责任。
（二） 国内研究现状
1、有关董事会特征与财务舞弊的研究
(1)内部人控制严重：吴建友、薛建峰、雷英(2001)认为我国目前，一方面董事会成员中董事“不懂事”的情况比较普遍，不能很好地发扬监督作用。另一方面，董事会中的成员大部分就是公司的经理，从而形成了事实上的“内部人控制”，董事会和经理合谋操纵财务报告。即使董事会成员主要不是由公司经理组成，由于我国目前董事会主要成员都是大股东所派，仅代表了大股东的利益，“一言堂”现象比较严重，董事会与公司经理合谋操纵财务报告的可能性依然很大。楚开元(2000)认为公司董事会很大程度上掌握在内部人手中。虽然国家股占控股地位，但公司中没有真正代表国有资产利益的主体，就是通常所说的国有资产投资人缺位。这样就缺乏真正的监督主体来监督经营者，缺乏明确的量化指标考核经营者的业绩，无法准确衡量经营者提供的会计信息质量。杨兴全(2001)也认为我国现有的公司治理结构导致严重的内部人控制现象，从而导致公司经理操纵利润，侵蚀公司外币投资者合法权益，公司对外的财务报告不能真实反映公司财务状况。
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