2、公司治理的含义
公司治理可以分为广义和狭义两方面。广义的公司治理涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的个体或组织;狭义公司治理主要是指企业所有者(即股东)对企业管理者的一种监督与制衡机制， 即通过制度安排来合理地配置所有者与管理者之间的权利与责任关系。
（三）内部控制与公司治理的联系
1、公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标
如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。
2、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证
有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息系统是实现公司治理的重要手段。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上。无论是大股东还是主要依赖于用脚投票的中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。
另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。
3、内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则
内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。公司治理中一些内容也属于内部控制。例如，组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。
（四）内部控制与公司治理的区别
1、目标
内部控制的目的则是为了保证会计信息真实, 企业资产安全和对资产运营的经济效果。
公司治理结构的目的是保证经济运行系统中的公平和效率。具体来说,就是在出资人(股东 )、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下, 出资人必须提供企业生产经营所需要的基本资金, 并享有对企业的最终控制权和剩余分配权; 管理者必须尽责工作, 不能偷懒, 也不能利用职务之便侵害投资人的利益; 企业在追求自身利益的同时不能损害其他关系人的权益。
 2、主体
公司治理结构的主体是股东、董事会、总经理, 以及其他利益关系人 (债权人、社区公众、政府 ), 既包括企业内部的, 也包括企业外部的。而内部控制的主体主要是董事会、总经理以及其他职能管理部门等。仅限于公司内部, 而且控制重点主要集中于 CEO及其之下的业务系统。 中小企业内部控制与公司治理问题研究(3):http://www.751com.cn/kuaiji/lunwen_13625.html