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摘要：随着2006年新《公司法》的正式实施，我国正式确立了有限责任公司股东退股机制。可以说，这是对股东权利保护的底线。相对于以前的《公司法》仅仅从间接渠道实现退股的目的，新的《公司法》规定在一定情况下股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。设立股东退股机制有其必要性，因此这无疑是立法的进步。
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本论文探讨了新旧《公司法》对于这一体制规定的区别，新《公司法》设立这一机制的意义，并通过比较中外法律关于这一体制的规定总结了我国对于有限责任公司股东退股机制的进步之处与不足之处。6447
关键词： 股东退股；股权转让；有限责任公司
Research on Share Withdrawal of Shareholders in Limited Companies
Abstract：With the implement of the new Law of Corporate in 2006, our country established shareholders withdrawal officially. It is the last way for protection of the shareholders’ right. Compared with the former Law of Corporate, which realized the aim of stock withdrawal in an indirect way, the newly established Law of Corporate gives the shareholders the right to ask the company to buy their stock shares at a reasonable price in some situations. As it is necessary to establish the system of stock withdrawal in limited companies, it is a progress for our country.
This paper discusses the differences between the new and the former Law of Corporate in this system as well as the significance of establishing this system. Trough comparison between related rules in various countries, we will conclude the merits and demerits in stock withdrawal system of limited companies in our country.
Key words: stock withdrawal；stock right transfer； limited company
目 录
序言1
一、新《公司法》与旧《公司法》关于股东退股的规定介绍3
(一) 新《公司法》关于股东退股的规定介绍3
（二） 旧《公司法》的相关规定与缺陷3
二、建立有限责任公司股东退股机制的必要性5
（一） 股东权益最大化5
（二） 有限责任公司的企业形态5
（三） 有限责任公司具有封闭性5
三、其他国家及地区的相关规定与我国的比较7
（一）美国7
1、美国的做法7
2、与我国的对比7
（二）欧洲国家8
1、一些欧洲国家的做法8
2、与我国的对比8
（三）日本8
1、日本的做法8
2、与我国的对比9
四、我国有限公司股东退股立法的不足与制度完善10
（一）我国有限公司股东退股立法的不足10
1、适用范围过窄10
2、未规定退股权的限制条件10
3、行使退股权的程序粗糙，无可操作性10
（二）有限公司股东退股制度的建构11
1、确立股东退股的适用范围11
2、明确行使退股权的限制11
3、完善退股程序，增强退股的可操作性12
4、健全退股监督机制12
5、财务会计制度的完善13
结论14
致谢15
参考文献16
序言
2005年10月27日，全国人大常委会通过了新修订的《公司法》，从2006年1月1日起，新《公司法》正式施行。新旧《公司法》变动的主要内容在于有限责任公司部分，将其股份转让单独编成一节，并且明确规定了有限责任公司股东退股制度。
所谓的退股，指的是有限责任公司股东要求公司购买其所持股权从而完全退出公司投资人行列的一种特殊的股权转让方式，能有效解决有限责任公司的僵局问题，可以说，股东的退股是股东权保护的底线。而所谓的公司僵局是指公司成立后在实际经营运作过程中，因故出现的某种人为僵持状态障碍，导致无法正常工作的情形。这种现象的发生，主要是股东方面的原因形成的。在旧《公司法》中，股东退股只能作为特殊的出资转让方式，通过股东转让全部出资的方式间接实现。一旦公司僵局发生，股东势必将难以向他人转让其出资，因而也就无法实现其退股的目的，可以说其股东权利无法得到保护，其利益将受到损害。在新《公司法》出台前，法律界的相关人士早已对股东退股机制的设立提出意见，指出了旧《公司法》在这一方面的缺陷。可以说，股东退股机制的确立是新《公司法》的一大进步。