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由于从某些方面而言，股东退股机制可以看作是股权转让的特殊形式。研究股东退股权也需要了解股权转让的方式和限制，新《公司法》的第72条有所规定。“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应旧其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”由此，我们可以得出以下结论：股东之间可以自由转让部分或者全部的股权；如果要向股东以外的人转让股权，则必须经过其他股东过半数同意，其他股东如果不同意转让的则不同意的股东要购买该股权，否则视为同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（二） 旧《公司法》的相关规定与缺陷
当然，相对于旧《公司法》而言，新《公司法》在股东退股问题上已有了相当大的进步。我国旧《公司法》第34条规定“股东在公司登记后，不得抽回出资。”而对于公司股东能否退股根本没有明确规定。于是，对于“不得抽回出资”是否就是指股东不得退股这一问题，存在着一定的争论。而如果“不得抽回出资”指的就是不得退股的话，那么紧接着的第35条又给了股东一定的回旋余地，即股东可以通过转让其全部出资的方式间接实现退股。显然这不能算是股东退股制度，因为在遇到公司僵局的时候股东往往会难以将股权转让给他人，这也就造成了股东根本就无法退出公司。
通过上述分析，我们不难发现，旧《公司法》对于股东的保护是欠缺的，股东一旦发觉利益受损想要退出时，由于受到了第34条的约束导致其无法直接退股。此时，股东有两种选择：第一，放弃退股，继续持有股份；第二，找到合适的人选，将股份转让给他人。假设该股东选择后者，那么根据旧《公司法》第35条规定有限责任公司的股东有两种选择：将股权转让给公司的其他股东或转让给该公司股东以外的其他人。在公司经营情况良好时，或许会很容易找到买家转让股份。可是一旦公司经营不善，前景暗淡时，要找到人转让股份就比较困难了，即使找到，基于公司的状况，或许也会使转让股权的股东利益受损。我们知道，股东投资公司的目的就是追求股东利益的最大化，显然这样的规定并不能保护股东的权益。
二、建立有限责任公司股东退股机制的必要性
多年来，法律界一直有专家呼吁建立有限责任公司股东退股机制。确实，从多方面来看，建立这一制度的确有其必要性。主要看来有以下三个方面：
（一） 股东权益最大化
从契约自由原则的角度来看，股东出资组建公司的目的是为了通过公司的形式来共同经营事业，从而实现其愿望，即股东权益最大化。因此，可以说，公司的股东才是真正的利益主体。不履行契约自由原则的后果将导致股东合法权益的严重受损，从而影响投资者的积极性，最终损害的还是有限责任公司的利益。那么，究竟什么是契约自由呢？契约自由原则是指契约权利和义务是有当事人自己设定，契约是否具有法律效力也是由当事人自由决定。它是对于当事人对自己财产和行为的支配权的尊重。在公司事务中，股东设立公司、经营公司过程中所产生的权利和义务，也应当是基于当事人的契约行为而产生的。一旦公司的设立和存续违反了股东设立公司当初之目的和意旨，那么股东就有权要求退出合作协议，退出公司事业经营。